规则摘录：
一、原则和标准
第12条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 第13条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内， 向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组， 应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： 第14条 计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： 第15条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
二、重组程序 第22条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件： 第23条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项： 第24条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第25条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、 召集人和出席人员的资格、 表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 涉及发行股份购买资产的， 上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问， 在作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请。
第27条 证券交易所设立并购重组委员会 （以下简称并购重组委） 依法审议上市公司发行股份购买资产申请， 提出审议意见。 第28条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后， 依照法定条件和程序， 在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。 证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的， 中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。 按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 第32条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案， 并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。 第33条 自完成相关批准程序之日起六十日内， 本次重大资产重组未实施完毕的， 上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 三、发行股份购买资产
第45条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、 六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 第46条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让； 属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
第11条 上市公司实施重大资产重组， 应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三） 重大资产重组所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四） 重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五） 有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（一） 购买、 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二） 购买、 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三） 购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、 出售资产未达到前款规定标准， 但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、 违反法律和行政法规、 违反中国证监会的规定、 可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的， 可以根据审慎监管原则， 责令上市公司暂停交易、 按照本办法的规定补充披露相关信息、 聘请符合 《证券法》 规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二） 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司， 且符合 《首次公开发行股票注册管理办法》 规定的其他发行条件、 相关板块定位， 以及证券交易所规定的具体条件；
（三） 上市公司及其最近三年内的控股股东、 实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四） 上市公司及其控股股东、 实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五） 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。
第一款所称控制权， 按照 《上市公司收购管理办法》 第八十四条的规定进行认定。 上市公司股权分散， 董事、 高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的， 视为具有上市公司控制权。
上市公司自控制权发生变更之日起， 向收购人及其关联人购买的资产属于金融、 创业投资等特定行业的， 由中国证监会另行规定。
（一） 购买的资产为股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为股权的， 其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、 营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（二） 购买的资产为非股权资产的， 其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的， 其资产总额、 资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的， 不适用本办法第十二条第一款第 （三） 项规定的资产净额标准；
（三） 上市公司同时购买、 出售资产的， 应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（四） 上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的， 以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二） 受托经营、 租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、 出售资产， 且达到本办法第十二条、 第十三条规定的标准的， 应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
第21条 上市公司进行重大资产重组， 应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上， 就重大资产重组发表独立意见。 重大资产重组构成关联交易的， 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。 上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料， 并通过安排实地调查、 组织证券服务机构汇报等方式， 为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、 独立财务顾问报告、 法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 上市公司自愿披露盈利预测报告的， 该报告应当经符合 《证券法》 规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
第一款第 （二） 项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、 独立董事的意见、 重大资产重组报告书及其摘要、 相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， 股东大会就重大资产重组事项进行表决时， 关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意， 可能导致上市公司的实际控制权发生变化的， 上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会， 应当以现场会议形式召开， 并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外， 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。
证券交易所认为符合相关条件和要求的， 将审核意见、 上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册； 认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。
证券交易所采用简易审核程序的， 不适用第一款、 第二款规定。 证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则， 并报中国证监会批准。
中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项， 可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。
中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的， 可以退回补充审核。 证券交易所补充审核后， 认为符合重组条件和信息披露要求的， 重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的结论性意见。 独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
属于本办法第四十四条规定的交易情形的， 自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。但申请一次注册、 分期发行股份支付购买资产对价的， 自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的， 注册决定失效； 募集配套资金申请一次注册、 分期发行的， 注册决定有效期按照相关规定执行。
第43条 上市公司发行股份购买资产， 应当符合下列规定：
（一） 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续经营能力， 不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二） 上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 被出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 须经会计师事务所专项核查确认， 该保留意见、 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三） 上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年， 交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果， 且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四） 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后， 上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的， 视同上市公司发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会注册前， 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、 具体、 可操作， 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由， 在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。 股东大会作出决议后， 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。
（一） 特定对象为上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人；
（二） 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三） 特定对象取得本次发行的股份时， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的， 上市公司原控股股东、 原实际控制人及其控制的关联人， 以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份； 除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月， 且不存在第一款第 （一） 项、 第 （二） 项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让；
（二） 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的， 上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月， 且为除收购人及其关联人以外的特定对象的， 以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。