1.2019年12月31日之后，国防科工局出台了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）（以下简称“1545号文”），废止了“356号文”，取消了中介机构须获得条件备案证书的规定。
2.2020年10月20日，军⼯涉密业务咨询服务安全保密监督管理⼯作常⻅问题解答(第⼆版)对军⼯涉密业务咨询服务采取怎样的组织管理模式进行了解答。
(1)甲⽅为地⽅军⼯单位、⺠⼝⺠营单位(指除军⼯集团公司所属单位和地⽅军⼯单位以外的，承担涉密武器装备科研⽣产任务的科研院所、⾼校、⺠营企业以及配套单位)的，管理模式为：①委托业务双⽅签订保密协议;②甲⽅向地⽅国防科技⼯业管理部⻔备案;③地⽅国防科技⼯业管理部⻔实施监督管理;④国防科⼯局全⾯指导监管。
(2)甲⽅为军⼯集团公司所属单位的，管理模式为：①委托业务双⽅签订保密协议;②甲⽅向军⼯集团公司备案;③军⼯集团公司组织管理;④地⽅国防科技⼯业管理部⻔实施属地监管(监管对象信息来源于后反馈，详⻅第4条解答);⑤国防科⼯局全⾯指导监管。军⼯集团公司委托涉密业务参照此模式执⾏。
在委托涉密业务前，甲⽅应当与⼄⽅签订保密协议。在签订保密协议后，甲⽅应当于30个⼯作⽇内，将委托咨询服务有关情况(甲⼄双⽅单位名称、所在地市，涉密项⽬类别、名称、密级、合同期限，涉及的保密事项或密点等)向主管部⻔(单位)备案，供主管部⻔(单位)掌握情况。军⼯集团公司所属单位应当逐级向军⼯集团公司备案，地⽅军⼯单位、⺠⼝⺠营单位应当向所在地的省级国防科技⼯业管理部⻔备案。军⼯集团公司、省级国防科技⼯业管理部⻔应将备案信息汇总后，统⼀报国防科⼯局。
地⽅国防科技⼯业管理部⻔负责辖区内地⽅军⼯单位、⺠⼝⺠营单位委托涉密业务咨询服务的管理，并对辖区内其他单位军⼯涉密业务进⾏属地监管;军⼯集团公司负责所属单位委托涉密业务咨询服务的管理。省级国防科技⼯业管理部⻔和军⼯集团公司按照职责分⼯对甲⽅涉密业务咨询服务开展情况进⾏监督检查，也可根据需要延伸到⼄⽅进⾏检查。国防科⼯局负责对全国军⼯涉密业务咨询服务安全保密⼯作进⾏监管。
1.通常军工涉密证券项目都会有国防科工局针对该项目所作的信息披露豁免批复文件。批复并非对军工涉密项目涉密信息披露规范性的背书
根据相关法规与规范性文件对军工涉密项目保密及涉密信息披露的规定，当证券市场的信息披露要求涉及军工涉密信息披露时，由军工单位对涉密信息作脱密处理后披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，由军工单位向国防科工局申请取得信息披露豁免的批复文件，军工单位依据该文件可以获得证券监管部门的相关信息披露豁免。由此可见，取得国防科工局所作的信息披露豁免批复仅仅是军工涉密项目保密及涉密信息披露的一个环节，该环节的规范性不能说明其他环节（如：保密资质审查、脱密处理等）的规范性，即使取得国防科工局所作的信息披露豁免批复，仍要确保军工涉密项目保密及涉密信息披露其他环节的合法合规。
2. 批复并非军工涉密证券项目的必备文件。
3. 信息披露豁免的尺度可能不是是标准化的
4.非涉军项目
根据科工计〔2016〕209号文第七条之规定：涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国家国防科工局军工事项审查。
涉密信息系统集成资质（以下简称“集成资质”）是指保密行政管理部门许可企业事业单位从事涉密信息系统集成业务的法定资格。涉密信息系统集成是指涉密信息系统的规划、设计、建设、监理和运行维护等活动。从事涉密集成业务的企业事业单位应当依照《涉密信息系统集成资质管理办法》取得集成资质，只有获取集成资质的企事业单位可以承接国家机关和涉及国家秘密的单位的涉密集成业务。
1、资质等级及对应的实缴出资要求
2、外资比例的限制
3、IPO的限制及解决方案
1.批复阶段关注要点
2.审核阶段关注要点
3.针对企业上市及上市后资本运作环节，重点审查内容包括：
一、中介机构
军⼯涉密业务咨询服务的委托⽅(以下称甲⽅)⼀般为涉军单位，如XX⻜机制造有限责任公司、XX集团公司第XX研究院等;受托⽅(以下称⼄⽅)即咨询服务单位，如XX证券股份有限公司、XX会计师事务所、XX资产评估有限责任公司等。根据甲⽅单位性质，管理模式分为以下两种情形：二、信息豁免
当证券市场的信息披露要求涉及军工涉密信息披露时，由于首先是由军工单位对涉密信息作脱密处理后披露，因此就具体项目而言，就存在由军工单位对涉密信息作脱密处理后披露即达到信息披露要求的可能性，而不需要再取得国防科工局所作的信息披露豁免批复。
由于信息披露豁免均须取得国防科工局的批复，且国防科工局是国家级层面的专业监管部门，因此一般会理解为信息披露豁免的尺度是标准化的。但实践中，经常出现同类问题在信息披露豁免的处理上完全不同的情形（如：《武器装备科研生产许可证》的信息披露，有些项目是直接取得国防科工局的信息披露豁免，有些项目则是对其部分涉密信息作脱密处理后披露）。信息披露豁免的批复虽是国防科工局作出，但其申请及相关附件材料均为军工单位拟定并通过地方国防科工办逐级申报，此过程充分体现了军工单位及地方国防科工办对于涉密信息披露及相关豁免的理解，加之具体的涉密信息之间有差异（即使属同一大类），因此不同的军工单位及地方国防科工办对于具体涉密信息披露及相关豁免的理解就可能存在差异。因此，在承办军工涉密证券类项目中，我们在信息披露豁免方面不能照搬之前项目的经验，而应充分尊重军工单位的专业性并协助其积极的与地方国防科工办沟通。
“非涉军企事业单位”指已取得保密资格认证，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）第三十五条规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。实践案例：
（1）由发行人内部的保密部门自主进行保密审查和脱密处理后再披露。如2023年TGXL在深交所问询函回复中提到：“发行人不属于涉军企事业单位，发行人本次申请向特定对象发行股票项目不需要履行军工事项审查程序，发行人已就本次发行所涉信息披露事宜履行了保密审查程序。”
（2）发行人向省级国防科学技术工业办公室请示后由发行人保密部门对涉密信息进行脱密处理再披露。如KHSW取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，但未取得武器装备科研生产许可，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，故对其涉密信息披露审查事项，通过与四川省国防科学技术工业办公室沟通，确认应当由其内部保密办公室履行保密审查程序并对涉密信息脱敏处理。
（3）国防科工局出具批复文件，同意发行人在发行上市申请文件中豁免披露相关信息，发行人对有关信息脱密处理后对外披露。如ZGWT关于涉密信息披露事项，通过国防科工局出具的批复文件，获得在发行上市申请文件中豁免披露的批准，之后对于有关信息脱敏处理后再对外披露。三、事项审查
“法定程序”一般均在取得军工事项审查批复后，启动内部关于股改或上市的股东（大）会审议程序，以保证程序无瑕疵，故规定中的“法定程序”可理解为启动内部审议程序，具体案例情况如下：
由此可见，通过军工事项审查程序，取得国家国防科工局出具的批复文件为涉军企业IPO的前置程序。故拟IPO涉军企业在启动股改或申报内部审议程序之前，需提前预估取得军工事项审查批复的时间周期，以便统筹整体工作安排。
1.取得军工事项审查批复的预估时间
结合项目经验，我们以“改制及上市方案完成日”作为军工事项审查申报日（T日），假设涉军企业在申报日起12个月内连续实施改制、上市且合并申报的情况下，预估取得军工事项审查批复的时间周期为二至三个月，具体如下：
2.实操要点
根据预估的军工事项审查批复周期，拟上市涉军企业在确定申报日后，需特别关注军工审查程序对申报进程的影响，确保在申报日能够取得军工事项审查批复，以免导致存在程序上的瑕疵。
(1)申报前充分沟通
对于首次申报军工事项审查程序的企业而言，依据《军工事项审查申报指南》“附件1：改制申报材料内容格式”及“附件3：上市（挂牌）申报材料内容格式”之要求，在申报之前宜首先与直接主管部门对申报材料内容，详略等进行充分沟通，以避免多次循环往复修改材料导致整体进度迟缓。
(2)申报后积极推进
不同涉军企业的军工事项审查申报归口不同，在《涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（上）》中，我们已经对涉军企业的军工事项审查申报归口进行了分享。在实操过程中，根据“取得军工事项审查批复的预估时间”表，涉军企业向直接主管部门提交申请文件后的审核周期受到主管部门、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司内部管理制度不同，审批周期存在一定的不确定性，需要申报企业积极主动跟进，推进申报进程。四、涉密信息系统集成资质
集成资质分为甲级和乙级两个等级，甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和秘密级涉密集成业务，企业注册资本以货币资金实缴额不少于3,000万元人民币；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务，企业注册资本以货币资金实缴额不少于1,000万元人民币。
申请单位应当无外国投资者直接投资，且通过间接方式投资的外国投资者在申请单位中的出资比例最终不得超过20%；申请单位及其股东的实际控制人不得为外国投资者，外国投资者在申请单位母公司中的出资比例最终不得超过20%。
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》及相关解读，集成资质单位不得公开上市；如申请公开上市，并已通过审核的，应主动注销资质；若拟保留集成资质，可以在申请上市的同时，向保密局申请剥离涉密信息系统集成资质。
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》的规定，剥离资质是指发行人向其控股子公司剥离资质，不允许向无关联的第三方剥离资质。届时，发行人将注销集成资质，发行人的控股子公司将获得集成资质，发行人原有信息系统集成业务将由其控股子公司承继，相关案例包括：ZFXX、TYM等。五、军工事项审查关注要点
根据《军工事项审查申报指南》要求并结合实务经验，主管部门出具批复意见阶段的关注要点包括：
（1）公司治理及主要财务指标：主要审查拟 IPO 涉军企业工商注册信息、近三年主要财务指标、董事会和监事会成员及高管人员基本情况。
（2）涉军企业涉及军工事项情况：军工资质、军品科研生产能力结构布局（武器装备研发设计、 试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况；军品科研生产能力结构调整方案核定情况；所从事军工专业、 产品的行业布局及竞争情况；近三年承担的军品科研生产任务，军品销售收入，国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况）、军工关键设备设施及资产情况、国防知识产权（产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况）、军工安全保密（内部安全保密制度建设、岗位和人员情况）。
（3）方案核查：包括改制、上市步骤、改制及上市前后股权对比、公司治理结构、三会规范运作、改制后章程军工事项特别条款设置情况。
（4）改制/上市（挂牌〉对军工事项（包括但不限于对军品科研生产能力结构布局、军工关键设备设施、国防知识产权权属、武器装备科研生产许可条件、安全保密工作的影响）。
（5）承诺核查：申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺等。
根据公开案例，在涉军企业IPO审核阶段，与军工事项审查批复相关的关注要点主要包括：
（1）拟IPO涉军企业是否需要取得军工事项审批。针对已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业，需要取得军工事项审批，反之，则不需要，仅需按办理涉密信息披露审查。
（2）军工事项审批是否超过有效期
根据规定，军工事项审批时间有效期为24个月，期满前，可申请延期。XXZB：国防科工部门批复意见出具日期为2016年 4 月22日，有效期为 24个月，请说明该意见目前是否仍旧有效。回复：国防科工局于 2016年4月22日出具的关于发行人重组上市涉及军工事项审查批复文件的有效期为24个月， 已于 2018年4月22日到期；2018年3月，发行人在批复文件到期日前向主管部门报送了延期申请，国防科工局于2018年6月22日出具关于延长发行人重组上市涉及军工事项审查意见有效期的批复，批复意见延长后有效期至 2020年4月22日。
（3）募投项目是否需要履行军工事项审批程序
HDDZ：本次募投项目一微波电子元器件生产基地建设项目是否涉及军工产品产能扩张，是否需要履行相关的审批手续？回复：发行人已于2021年7月19日收到国家国防科技工业局出具的关于株洲宏达电子股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见，原则同意发行人本次资本运作。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》关于军工审批事项的有关规定，除本次发行涉及军工事项审查事宜之外，发行人实施上述募投项目无需其他军工审批手续。
(1)上市及上市后资本运作对军品科研生产能力结构布局和军品科研生产任务的影响；
(2)上市及上市后资本运作对军品科研生产能力管控的影响；
(3)上市及上市后资本运作方案和股权设置是否符合国防科技工业相关管理规定；
(4)上市及上市后资本运作是否符合国防科技工业发展规划要求；
(5)上市及上市后资本运作对国防科技工业创新的作用；国防知识产权管理是否符合相关规定；
(6)上市及上市后资本运作涉及的军工能力拆分、转移、整合情况；军工关键设备设施管理及处置是否符合相关规定；上市对军工能力安全完整有效性的影响；
(7)上市及上市后资本运作有关各方从事涉军业务资格和资质情况。是否存在新设企业法人主体未取得武器装备科研生产许可，未经批准直接从事许可范围内涉军业务，并注入上市公司的情况；是否存在涉军资产，未经批准注入无相应资质上市公司的情况；
(8)安全保密工作方案及信息披露制度的有效性；
(9)资本运作对军工能力管控造成的风险分析及防控措施的有效性；
(10)其他。