一、规则
1.《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（2024.04.04 新国九条）
（1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量
（2）完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度
（3）加强并购重组监管，强化主业相关性，严把诸如资产质量关，加大对借壳上市的监管力度，精准打击各类违规情形
2.《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 （2024.09.24 并购六条）
（1）支持上市公司向新质生产力转型升级
（2）鼓励上市公司加强产业整合
（3）进一步提高监管包容度
（4）提升重组市场交易效率
4.深沪交易所《上市公司重大资产重组审核规则》征求意见稿
《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。”为落实上述要求，上交所拟对《重组审核规则》相关规定进行相应调整。
主要修订内容：
《重组审核规则》共九章八十八条，在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。具体内容如下：
（一）明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年上交所对上市公司信息披露质量评价为A。
（二）设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。
（三）规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。
（四）强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。
二、审核基本思路
强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购
借壳全面收紧，跨界依然审慎 1.交易必要性
案例：nxjc吸收合并zjxx
本次交易通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式置出水泥业务的原因
中航电测收购成飞
价格公允性，交易估值、商誉，参考过去三年股权转让价格、同行业估值等
2.交易价格公允性
对标的资产未来年度盈利预测依据及相关参数取值合理性
3.资产权属清晰
股权结构清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
被否案例：标的公司核心资产涉诉
4.业绩真实性
5.业绩承诺合理性和补偿的可实现性
承诺合理性，是否存在异常增长，是否符合行业趋势和规律，明确可行的补偿协议等
6.收购未盈利资产
没有未盈利项目过会
7.跨境并购
文化差异和审核便利性
8.并购常见问题